Holdingyhtiö: mikä se on ja milloin holding-yhtiö kannattaa?

Holdingyhtiö on osakeyhtiö, joka omistaa toisen yhtiön osakkeita. Tyypillisesti yrittäjä omistaa holdingyhtiön, ja holdingyhtiö omistaa varsinaista liiketoimintaa harjoittavan yhtiön. Rakenteen tärkein hyöty on verotuksessa: listaamattoman yhtiön osinko listaamattomalle holdingyhtiölle on verovapaata, joten voittovaroja voi siirtää holdingyhtiöön ja sijoittaa uudelleen ilman omistajan osinkoveroa.

Käymme läpi, miten holdingyhtiö toimii, miten sen osingot ja myyntivoitot verotetaan, mitä vuoden 2026 lakimuutokset tarkoittavat ja milloin holdingyhtiö kannattaa.

Mikä on holdingyhtiö?

Holdingyhtiö eli hallintayhtiö on yhtiömuodoltaan tavallinen osakeyhtiö. Sen erottaa muista yhtiöistä vain tehtävä: se omistaa toisten yhtiöiden osakkeita ja hallinnoi omistuksiaan, yleensä ilman omaa liiketoimintaa.

Tavallisin rakenne on kaksiportainen:

1. Omistaja omistaa holdingyhtiön osakkeet.
2. Holdingyhtiö omistaa liiketoimintaa harjoittavan yhtiön eli operatiivisen yhtiön osakkeet.

Holdingyhtiö voi omistaa yhden tai useamman yhtiön, ja sen kautta voi sijoittaa myös esimerkiksi pörssiosakkeisiin tai rahastoihin. Siksi holdingyhtiötä kutsutaan joskus sijoitusyhtiöksi.

Miten holdingyhtiön osingot verotetaan?

Holdingyhtiön verotuksessa on kaksi vaihetta: osinko operatiivisesta yhtiöstä holdingyhtiölle ja osinko holdingyhtiöstä omistajalle.

Osinko operatiivisesta yhtiöstä holdingyhtiölle

Verohallinnon ohjeen mukaan yhtiön saaman osingon verotus riippuu siitä, onko maksaja listattu:

EU-yhtiöiden osinkoja, joihin sovelletaan emo-tytäryhtiödirektiiviä, käsitellään kuten suomalaisia osinkoja.

Operatiivinen yhtiö on maksanut voitostaan yhteisöveron ennen osingonjakoa. Yhteisöverokanta on 20 %, ja eduskunta on hyväksynyt sen laskemisen 18 %:iin verovuodesta 2027 alkaen.

Osinko holdingyhtiöstä omistajalle

Kun holdingyhtiö jakaa osinkoa omistajalleen, osinko verotetaan kuten minkä tahansa listaamattoman yhtiön osinko (osinkojen verotus):

• Osingosta 25 % on veronalaista pääomatuloa ja 75 % verovapaata, kun osinko on enintään 8 % osakkeen matemaattisesta arvosta.
• 150 000 euron ylittävästä osasta 85 % on veronalaista pääomatuloa.
• 8 %:n rajan ylittävästä osingosta 75 % on veronalaista ansiotuloa.

Matemaattinen arvo lasketaan holdingyhtiön nettovarallisuudesta, ei operatiivisen yhtiön. Holdingyhtiön taseessa tytäryhtiön osakkeet ovat käyttöomaisuutta. Varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain mukaan ne arvostetaan pääsääntöisesti verotuksessa poistamatta olevaan arvoon eli yleensä hankintamenoon. Listaamattoman yhtiön osakkeet arvostetaan kuitenkin edellisen vuoden vertailuarvoon, jos se on hankintamenoa suurempi.

Esimerkki (kuvitteellinen): operatiivinen yhtiö jakaa 50 000 euroa osinkoa.

• Suoraan omistajalle, huojennetun osingon rajoissa ja kun pääomatulot jäävät alle 30 000 euron: veronalaista on 25 % eli 12 500 euroa, ja 30 %:n pääomatulovero siitä on 3 750 euroa.
• Holdingyhtiölle: osinko on verovapaa, ja koko 50 000 euroa jää holdingyhtiöön sijoitettavaksi. Vero maksetaan vasta, kun holdingyhtiö jakaa rahat omistajalle.

Holdingyhtiö siis lykkää omistajan osinkoveroa, mutta ei poista sitä. Hyöty syntyy, kun rahoja ei tarvita omaan kulutukseen vaan ne sijoitetaan.

Holdingyhtiö yrityksen myynnissä

Kun yrittäjä myy yhtiönsä osakkeet itse, myyntivoitto on pääomatuloa, josta vero on 30 % ja 34 % 30 000 euron ylittävältä osalta. Yksityishenkilö voi vähentää myyntihinnasta todellisen hankintamenon sijaan hankintameno-olettaman, joka on 20 % myyntihinnasta tai 40 %, jos osakkeet on omistettu vähintään 10 vuotta (Verohallinnon ohje). Hankintameno-olettamaa ei voi käyttää yhtiö.

Kun myyjä on holdingyhtiö, myyntivoitto on verovapaa, jos kaikki ehdot täyttyvät:

• osakkeet ovat holdingyhtiön käyttöomaisuutta
• holdingyhtiö on omistanut vähintään 10 % myytävän yhtiön osakepääomasta yhtäjaksoisesti vähintään vuoden, ja omistusvuosi on päättynyt enintään vuosi ennen myyntiä
• myytävä yhtiö ei ole kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiö eikä yhtiö, jonka toiminta on pääasiassa kiinteistöjen omistamista tai hallintaa
• myyjä ei ole pääomasijoittaja.

Kun ehdot täyttyvät, myynnistä syntyvä tappio ei vastaavasti ole vähennyskelpoinen. Myyntihinta jää holdingyhtiöön, ja kun se jaetaan omistajalle, se verotetaan osinkona.

Holdingyhtiö kannattaa siksi perustaa hyvissä ajoin. Korkein hallinto-oikeus on katsonut (KHO 2021:65), ettei osakevaihtoa käsitelty veroneutraalina, kun se oli vain välivaihe yhtiön myynnissä. Lue lisää yrityskaupasta ja yrityksen valmistelusta myyntiin.

Miten holdingyhtiö perustetaan?

Holdingyhtiö perustetaan kuten mikä tahansa osakeyhtiö. Perustamisilmoitus maksaa Patentti- ja rekisterihallitukselle 300 € ohjatussa perustamisessa YTJ:ssä tai 400 € omilla asiakirjoilla.

Jos omistaja haluaa siirtää jo olemassa olevan yhtiönsä holdingyhtiön alle, se tehdään yleensä osakevaihtona. Omistaja luovuttaa operatiivisen yhtiön osakkeet holdingyhtiölle ja saa vastikkeeksi holdingyhtiön uusia osakkeita. Verohallinnon ohjeen mukaan osakevaihto on omistajalle veroneutraali, kun:

• holdingyhtiö saa yli puolet operatiivisen yhtiön osakkeiden äänimäärästä tai kasvattaa jo olemassa olevaa enemmistöään
• vastike maksetaan holdingyhtiön uusina osakkeina tai sen hallussa olevina omina osakkeina
• rahavastike on enintään 50 % annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai, jos nimellisarvoa ei ole, osakkeisiin kohdistuvasta maksetusta pääomasta. Raja oli 10 % ennen 1.1.2026 tehdyissä osakevaihdoissa.

Veroneutraalissa osakevaihdossa omistajalle ei synny verotettavaa luovutusvoittoa. Hänen vanha hankintamenonsa siirtyy uusille osakkeille, ja mahdollinen rahavastike verotetaan luovutuksena. Verohallinto voi evätä järjestelyn veroedut, jos sen ainoa tai yksi päätarkoitus on veron välttäminen.

Mitä vuoden 2026 muutokset tarkoittavat holdingyhtiölle?

Joulukuussa 2025 voimaan tulleet lait (HE 125/2025) muuttivat osakevaihdon verotusta. Muutokset koskevat etuyhteysosakevaihtoa, jossa sama omistaja tai omistajaryhmä omistaa sekä holdingyhtiön että siirrettävän yhtiön. Tyypillinen yrittäjän holdingjärjestely on juuri tällainen.

• Huojennetun osingon pohja ei kasva. Kun holdingyhtiö on saanut osakkeet etuyhteysosakevaihdossa 1.1.2017 tai myöhemmin, ne arvostetaan holdingyhtiön nettovarallisuudessa niiden osakevaihtoa edeltäneeseen matemaattiseen arvoon. Osakevaihto ei siis enää kasvata holdingyhtiön matemaattista arvoa ja sen kautta 8 %:n osinkorajaa (Verohallinnon tiedote 8.12.2025).
• Hankintameno on vanha matemaattinen arvo. Etuyhteysosakevaihdossa 1.1.2026 tai myöhemmin holdingyhtiön hankintameno saaduille osakkeille on niiden osakevaihtoa edeltänyt matemaattinen arvo. Merkitystä on erityisesti, jos holdingyhtiö myy osakkeet ennen kuin vuoden omistusaika täyttyy.
• Rahavastike voi olla suurempi: enintään 50 % nimellisarvosta aiemman 10 %:n sijaan.

Holdingyhtiö on edelleen toimiva tapa omistaa yrityksiä, sijoittaa voittovaroja ja valmistella yrityksen myyntiä. Huojennetun osingon pohjaa sen sijaan ei enää voi kasvattaa etuyhteysosakevaihdolla.

Milloin holdingyhtiö kannattaa?

Yleisesti holdingyhtiöstä on eniten hyötyä, kun:

• operatiivinen yhtiö tuottaa voittoa enemmän kuin omistaja tarvitsee kulutukseensa, ja ylijäämä halutaan sijoittaa
• omistaja omistaa tai aikoo omistaa useampia yhtiöitä
• yrityksen myynti on edessä vuosien, ei kuukausien päästä
• omistusta suunnitellaan siirrettäväksi seuraavalle sukupolvelle.

Jos holdingyhtiö omistaa vähintään 90 % suomalaisista tytäryhtiöistään koko verovuoden ja niiden tilikaudet päättyvät samaan aikaan, yhtiöt voivat myös tasata verotettavaa tulostaan konserniavustuksella.

Milloin holdingyhtiö ei kannata?

Holdingyhtiö on oma osakeyhtiönsä, jolla on oma kirjanpito, tilinpäätös ja veroilmoitus. Jos operatiivisen yhtiön kaikki voitot tarvitaan omistajan elämiseen, holdingyhtiö lisää kuluja tuomatta etua: osinko verotetaan omistajalla joka tapauksessa.

Näin Mandaatti auttaa

Holdingjärjestely vaikuttaa osinkoihin, nettovarallisuuteen ja yrityksen myyntiin vuosien ajan. Siksi se kannattaa suunnitella omien lukujen pohjalta ennen kuin mitään siirretään. Yritysneuvontamme ja talouspäällikköpalvelumme auttavat laskemaan, kannattaako holdingyhtiö juuri sinun tilanteessasi, ja osakassopimus kannattaa päivittää, kun omistusrakenne muuttuu.